Problem wcześniejszego rozwiązywania umów jest bardzo obszernym tematem, więc w niniejszym artykule odwołujemy się tylko do konstrukcji najczęściej stosowanych w praktyce. Ich znajomość ma zapewnić większy komfort np. na etapie negocjacji nowych umów na roboty przemysłowe.

Ustawowe prawo odstąpienia od umowy

Jedną z kluczowych zasad prawa umów jest „pacta sunt servanda”, co można przetłumaczyć jako „umów należy dotrzymywać”. Takie też założenie przyświeca z pewnością zdecydowanej większości kontrahentów, z którymi firma będzie współpracować. Od każdej zasady są jednak wyjątki. W Kodeksie cywilnym w art. 491 przyznano więc stronom umowy wzajemnej (np. umowy sprzedaży maszyny przemysłowej, w której cena maszyny jest ekwiwalentem dostarczonego produktu) uprawnienie polegające na tym, że w razie dopuszczenia się przez jedną ze stron zwłoki w wykonaniu swojego świadczenia druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni termin na jego wykonanie i po bezskutecznym upływie tego terminu od umowy odstąpić. Sytuacja, gdy natrafimy na nielojalnego sprzedawcę, który nie dostarczy nabywanej maszyny zgodnie z umową (albo kupującego, który nie płaci kolejnych transz ceny) może zdarzyć się w każdej chwili.

Rozważając skorzystanie z tego uprawnienia kodeksowego, należy pamiętać, aby termin, który zostanie wyznaczony sprzedawcy na dostarczenie nabywanej maszyny, był odpowiedni (pomimo że sprzedawca może być już znacznie opóźniony w spełnieniu swojego zobowiązania). Inaczej odstąpienie może zostać uznane przez sąd za nieskuteczne, co spowoduje, że to nasz nielojalny kontrahent uzyska prawo do żądania odszkodowania z powodu uniemożliwienia mu wykonania zobowiązania (względnie sam odstąpi od umowy i zażąda kary umownej za odstąpienie). „Odpowiedni” jest pojęciem celowo niedookreślonym przez ustawodawcę i oznacza termin, w którym kontrahent realnie jest w stanie spełnić swoje świadczenie, np. sprzedawca nie dostarczy i nie zamontuje skomplikowanej linii produkcyjnej w dwa dni.

W niektórych przypadkach – w zależności od stanowiska prezentowanego w korespondencji przez opóźnionego kontrahenta – można skorzystać z art. 492(1) k.c. i odstąpić od umowy bez potrzeby wyznaczania odpowiedniego terminu. Będą to jednak tylko sytuacje, w których kontrahent w jakiś sposób oświadczy, że swojego zobowiązania nie spełni, a nie zawsze udaje się uzyskać taką „wypowiedź” opóźnionego kontrahenta – zwykle powołuje się on na szereg niezależnych przeszkód.

Prawo odstąpienia wynikające z rękojmi za wady rzeczy sprzedanej

Najbardziej tradycyjną formą zapewnienia sobie możliwości użytkowania robota przemysłowego jest nabycie jego własności. Może się to obywać przy użyciu różnych rodzajów umów, jednak łączy je to, że nabywca płaci określoną cenę w zamian za własność robota. Należy pamiętać, że w przypadku dostarczenia wadliwego robota drugiej stronie (nabywcy) będą przysługiwać uprawnienia z rękojmi za wady. Poza typowymi uprawnieniami z tego tytułu, jak np. wymiana rzeczy na wolną od wad albo usunięcie wady, nabywca może jeszcze spróbować odstąpić od umowy.

Warto jednak pamiętać, że rękojmię za wady w stosunkach między przedsiębiorcami można modyfikować (w tym nawet wyłączyć), że uprawnienia z tytułu rękojmi są ograniczone terminem (domyślnie 2 lata od transakcji i rok od wykrycia wady) oraz że oświadczenie nabywcy o odstąpieniu może zostać uznane za bezskuteczne, jeśli nabywca niezwłocznie i bez nadmiernych trudności wymieni rzecz na wolną od wad.

Umowne prawo odstąpienia od umowy

Strony transakcji nie muszą tylko biernie powierzać się ww. uprawnieniom do odstąpienia od umowy przewidzianym w Kodeksie cywilnym, lecz mogą same w momencie negocjacji umowy zawrzeć w niej klauzule, które pozwolą im wcześniej zakończyć współpracę.

Przykładowo nabywca może określić, że przysługiwać mu będzie prawo do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy maszyna nie osiągnie wymaganych minimalnych parametrów na etapie rozruchu. Brak tych parametrów mógłby być niewystarczający do stwierdzenia przez sąd, że występuje wada w rozumieniu art. 556(1) k.c. lub że sprzedawca dopuszcza się zwłoki w wykonaniu swojego świadczenia w rozumieniu art. 491 k.c. Możliwość zawarcia takich klauzul umownych przyznaje art. 395 k.c., który reguluje kwestię umownego prawa odstąpienia od umowy. Przepis ten narzuca jednak stronom pewne obostrzenie, któremu bezwzględnie taka klauzula musi sprostać, tj. termin na wykonanie prawa do odstąpienia. Odwołując się do przykładu braku osiągnięcia wymaganego parametru, strony w umowie powinny zastrzec, w jakim terminie parametr ten powinien zostać osiągnięty oraz jeżeli nie zostanie w tym terminie osiągnięty – w jak długim okresie nabywca będzie mógł złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy. W praktyce strona będzie więc miała umowne prawo odstąpienia w określonym czasie po wystąpieniu zdarzenia określonego w klauzuli, a po upływie tego czasu uprawnienie do odstąpienia wygaśnie. Jeśli zatem takie zdarzenie wystąpi, należy być tego świadomym i sprawnie zdecydować, czy preferowanym rozwiązaniem jest odstąpienie od umowy.

W przypadku umów nabycia maszyn przemysłowych poza typowymi dla większości umów formami zabezpieczenia zobowiązań stron nabywca powinien dodatkowo zabezpieczyć kluczową dla siebie przy tego typu umowach kwestię serwisowania i napraw. Może temu służyć precyzyjne uregulowanie w umowie procedury wykonawstwa zastępczego, które pozwoli w przyszłości uzyskać zwrot kosztów wykonanej przez podmiot trzeci naprawy. Warto np. określić dokładne cechy przyszłego wykonawcy zastępczego, np. doświadczenie na rynku, certyfikaty czy obsługiwaną branżę, gdyż w przyszłości może to uchronić nabywcę przed kwestionowaniem przez zbywcę kompetencji wybranego podmiotu. Jednak najistotniejsze jest precyzyjne zdefiniowanie warunków, w których będzie w ogóle możliwe sięgnięcie po wykonawstwo zastępcze.

Wypowiedzenie umowy „machine as a service”

Obecnie coraz popularniejszy staje się model relacji biznesowych oparty na ekonomii współdzielenia. Jej wyrazem na rynku maszyn przemysłowych jest tzw. umowa „machine as a service”, która nie skutkuje nabyciem maszyny na stałe, lecz zbliżona jest do umowy najmu (dzierżawy). Sprowadza się więc do tego, że użytkownik płaci miesięcznie ratę czynszu/abonamentu w zamian za możliwość korzystania z maszyny. Fakt ten implikuje, że strony będą mogły wypowiedzieć umowę jedynie ze skutkiem na przyszłość, tj. bez wpływu na już wykonaną część umowy. W teorii rata miesięczna odpowiada stopniu zużycia maszyny, a tym samym kwestia wzajemnych rozliczeń będzie uproszczona. Sprowadzi się ona do wyrównania stronie, która nie ponosi odpowiedzialności za przedwczesne zakończenie umowy, kosztów wynikających z niezrealizowanego założenia, że umowa ta będzie trwać określony czas, tj. m.in. kosztów amortyzacji czy utraconych korzyści z tytułu braku możliwości prowadzenia produkcji przez użytkownika maszyny. Strony przy zawieraniu takiej umowy powinny jednak wyraźnie zastrzec, kiedy w ogóle można skorzystać z możliwości wypowiedzenia. Użyte bowiem w Kodeksie cywilnym klauzule ogólne m.in. o następującej treści: „wady, które uniemożliwiają przewidziane w umowie używanie rzeczy” (art. 664 § 2 k.c.) mogą na etapie wykonywania umowy nie być jednolicie interpretowane, co prowadzić będzie wprost do sporów sądowych.

Skutki wcześniejszego zakończenia współpracy

W przypadku wcześniejszego odstąpienia od umowy kluczowe pozostaje pytanie, z jakim skutkiem takie odstąpienie jest dokonywane: wstecznym (niweczącym dany stosunek prawny od początku) czy na przyszłość(pozostawiający w mocy dotychczasowe czynności stron). To już jest w dużej mierze decyzja biznesowa strony, którą należy podjąć, biorąc pod uwagę praktyczne różnice z niej wynikające. Przykładowo przy zakupie pięciu maszyn, a dostarczeniu tylko trzech z nich nabywca musi określić, czy chce, aby te trzy już zamontowane maszyny pozostały jego własnością i można było na nich realizować produkcję, czy też bez dwóch pozostałych maszyn nie jest w stanie zrealizować swojego celu gospodarczego i umowa traci dla niego sens (np. potencjalne koszty niekompatybilności, większe koszty części zastępczych).

Podejmując decyzję o odstąpieniu ze skutkiem wstecznym, tj. zwrocie trzech już użytkowanych maszyn, nabywca powinien wziąć jednak pod uwagę np. konieczność wynagrodzenia zbywcy za korzystanie z nich. Wzajemne rozliczenia stron w takiej sytuacji będą więc dużo bardziej skomplikowane niż przy wypowiedzeniu tzw. umowy „machine as a service”, gdyż założenia stron zostały w całości zniweczone. Sprzedawca nie zakładał, że maszyna zostanie mu kiedykolwiek zwrócona, a nabywca nie zakładał, że tylko czasowo będzie mógł z niej korzystać. Warto więc przy nabywaniu maszyny na stałe przemyśleć zastrzeżenie kary umownej za odstąpienie, co zdecydowanie ułatwi stronie, która nie ponosi odpowiedzialności za takie odstąpienie, uzyskanie godziwej rekompensaty.